来源：投行Scrum、容诚会计师事务所

2023年11月24日，证监会发布了《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》(以下简称《适用指引9号》)，落实《科创属性评价指引（试行）》等规则，规范研发人员和研发投入信息披露和中介机构核查工作，提高审核工作透明度。

小编提示：虽然对于科技局、税务局等监管机构，面对形形色色的行业和分门别类的研发技术，在检查过程中一般比较倾向于重视企业提供的各类形式要件，而对于研发实质则比较难以深入。但随着科创板、北交所等上市条件中引入研发费标准，证监会对于研发费的审核却是日趋严格，而且更加关注实质审核。虽然上市要求的研发费属于会计准则口径，和高新、加计扣除口径并不完全一致，但对于研发实质、证据链、研发内控等要求都是相通的。未来监管机构对于高新、加计扣除的研发费审核，可能也会逐步走向实质审核，所以目前证监会对于研发费的审核思路值得参考。

正文：

第一部分，明确研发人员认定标准

该部分内容包含研发人员定义、主要范围、非全时研发人员认定、研发人员聘用形式等。具体规定如下：

一、研发人员认定

（定义）研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。

（范围）主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。

（负面清单）发行人应准确、合理认定研发人员，不得将与研发活动无直接关系的人员，如从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员，认定为研发人员。

法规链接：《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）相关“研发人员”规定

一、人员人工费用

指直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。

（一）直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。外聘研发人员是指与本企业或劳务派遣企业签订劳务用工协议（合同）和临时聘用的研究人员、技术人员、辅助人员。

接受劳务派遣的企业按照协议（合同）约定支付给劳务派遣企业，且由劳务派遣企业实际支付给外聘研发人员的工资薪金等费用，属于外聘研发人员的劳务费用。

（二）工资薪金包括按规定可以在税前扣除的对研发人员股权激励的支出。

（三）直接从事研发活动的人员、外聘研发人员同时从事非研发活动的，企业应对其人员活动情况做必要记录，并将其实际发生的相关费用按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配，未分配的不得加计扣除。

【点评】

该部分明确了研发人员的定义，并列举了通常情况下可以列入及不得列入研发人员的类别。注意与加计扣除中的“人员人工费用”涵盖内容进行比对。

（原则上不能认定为研发人员的三种情形）

1.关于非全时研发人员

对于既从事研发活动又从事非研发活动的人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。如将其认定为研发人员，发行人应结合该人员对研发活动的实际贡献等，审慎论证认定的合理性。

2.从事定制化产品研发生产或提供受托研发服务（以下简称受托研发）的人员

发行人与客户签订合同，为客户提供受托研发，除有充分证据表明履约过程中形成发行人能够控制的并预期能给发行人带来收益的研发成果外，原则上单纯从事受托研发的人员不能认定为研发人员。

【点评】

这一条规定对一些非标设备生产企业影响不小，主要是不少非标设备类企业的研发逻辑为定制化产品生产过程中的附带研发，根据该条规定，单纯从事定制化产品研发生产的人员不能认定为研发人员；其次对于前述人员研发工时占比低于50%的原则上又不能认定为研发人员。可能会导致该类企业研发人员数量不足。

3.关于研发人员聘用形式

研发人员原则上应为与发行人签订劳动合同的人员。劳务派遣人员原则上不能认定为研发人员。发行人将签订其他形式合同的人员认定为研发人员的，应当结合相关人员的专业背景、工作内容、未签订劳动合同的原因等，审慎论证认定的合理性。研发人员聘用形式的计算口径，应与按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第四十二条披露的员工人数口径一致。

法规链接：《中国证券监督管理委员会公告〔2023〕4号—关于公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书的公告》

第四十二条 发行人应简要披露员工情况，包括员工人数及报告期内变化情况，员工专业结构，报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况。

【点评】

劳务派遣人员原则上不能认定为研发人员，但根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号），加计扣除归集范围中的人员人工费用包括外聘研发人员的劳务费用，外聘研发人员包含了劳务派遣的研究人员，注意这两个规范性文件的认定差异。

本条规定的核心要点不在于劳务派遣人员的劳务费用是否能计入研发费用、是否能加计扣除，重点在于根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第四十二条规定的员工人数口径，不应当把劳务派遣人员纳入发行人员工结构的披露口径中去，研发人员聘用形式的计算口径要与招股书中的员工结构口径一致。

第二部分，研发投入涉及薪酬、直接投入费用等

《适用指引9号》明确，研发投入为企业研发活动直接相关的支出，通常包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。具体规定如下： 

二、研发投入认定

研发投入为企业研发活动直接相关的支出，通常包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。发行人应按照企业会计准则相关规定，通过“研发支出”科目准确核算相关支出。

研发投入的归集和计算应当以相关资源实际投入研发活动为前提。本期研发投入的计算口径原则上为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

1.研发人员职工薪酬

发行人存在非全时研发人员的，应能够清晰统计相关人员从事不同职能的工时情况，按照企业会计准则的规定将属于从事研发活动的薪酬准确、合理分摊计入研发支出。发行人将股份支付费用计入研发支出的，应具有明确合理的依据，不存在利用股份支付调节研发投入指标的情形。

2.共用资源费用

发行人研发活动与其他生产经营活动共用设备、产线、场地等资源的，应当准确记录相关资源使用情况，并将实际发生的相关费用按照工时占比、面积占比等标准进行合理分配，无法合理分配或未分配的不得计入研发支出。

【点评】

针对“共用”的研发人员、设备、产线、场地等资源，尤其要注意内控制度的建立与执行，对于关键底稿如工时统计表、机器工时表等，一定要准备充分。

3.承担由国家或指定方拨付款项的研发项目（以下简称国拨研发项目）支出

发行人承担国拨研发项目的，发行人应结合项目目的和科研成果所有权归属等，判断从政府取得经济资源适用的具体会计准则，准确核算发行人的研发支出金额。

发行人从政府取得的经济资源适用《企业会计准则第14号——收入》的，相关支出原则上不得计入研发支出。

发行人从政府取得的经济资源适用《企业会计准则第16号——政府补助》的，如发行人采用净额法核算政府补助，在计算研发投入指标时，可以按照总额法做相应调整。

【点评】

明确研发投入指标的计算不含政府补助，这将可能导致研发投入发行申报披露口径与会计核算口径产生差异。

4.受托研发支出

发行人与客户签订合同，为客户提供受托研发，对于合同履行过程中发生的支出，若发行人无法控制相关研发成果，发行人应按照《企业会计准则第14号——收入》中合同履约成本的规定进行会计处理，最终计入营业成本,相关支出原则上不得计入研发支出。若综合考虑历史经验、行业惯例、法律法规等因素后，发行人有充分证据表明能够控制相关研发成果，该成果预期能够给发行人带来经济利益，且发行人会计基础和内部控制能够确保准确归集核算该成果相关支出的，可以将相关支出计入研发支出；不能准确归集核算的，相关支出应计入合同履约成本，不得计入研发支出。

5.委外研发

发行人存在委外研发的，应签订委外研发合同，相关研发项目应与发行人的研发项目或经营活动直接相关，委外研发具有必要性、合理性和公允性，研发成果归属于发行人，不存在通过委外研发将与研发无关的成本费用计入研发支出或虚构研发支出的情形。

6.研发过程中产出的产品

发行人在研发过程中产出的产品或副产品，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。发行人应准确归集核算有关产品或副产品的成本，并在对外销售时，按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则解释第15号》等规定，对销售相关的收入和成本分别进行会计处理。原则上研发过程中产出的产品或副产品，其成本不得计入研发投入。

法规链接：《企业会计准则解释第15号》

一、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

该问题主要涉及《企业会计准则第1号——存货》、《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》等准则。

（一）相关会计处理。

企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。本解释所称“固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品”，包括测试固定资产可否正常运转时产出的样品等情形。

测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。本解释所称“测试固定资产可否正常运转”，指评估该固定资产的技术和物理性能是否达到生产产品、提供服务、对外出租或用于管理等标准的活动，不包括评估固定资产的财务业绩。

（二）列示和披露。

企业应当按照《企业会计准则第1号——存货》、《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》等规定，判断试运行销售是否属于企业的日常活动，并在财务报表中分别日常活动和非日常活动列示试运行销售的相关收入和成本，属于日常活动的，在“营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的，在“资产处置收益”等项目列示。同时，企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。

（三）新旧衔接。

对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，企业应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释的规定，并在附注中披露无法追溯调整的具体原因。

第三部分，发行人要制定严格内控制度

三、相关内控要求

发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，包括研发活动和研发人员认定制度、研发业务流程、研发项目管理、研发人员管理等，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出，准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料和资产摊销等。

【点评】

根据该项规定，要求企业需要对自身的业务和研发活动进行全面梳理，针对各类研发活动、研发项目的可行性研究、立项、授权、批准、研发支出范围和认定标准的建立、职责权限与分工、执行、记录、汇总、分配与分摊、审核、报告、信息披露、监督检查等，制定全流程管理体系和相关制度。为提高管理的效率和效果，发行人还需要考虑更多借助信息技术，提升信息化、数字（智）化管理水平等。

第四部分，中介机构要关注并核查11方面内容

对于中介机构，证监会提出核查要求：明确保荐机构及申报会计师通常应关注并核查十一方面内容，并发表明确意见。具体规定如下：

四、核查要求

（一）保荐机构及申报会计师通常应关注并核查以下方面，并发表明确意见：

（1）研发活动认定是否合理，与同行业企业是否存在重大差异；

（2）研发人员认定是否合理，与同行业企业是否存在重大差异；对于研发人员数量在报告期内，尤其是最近一年存在异常增长（包括临时招募、从其他部门调岗等）、非全时研发人员占比较高、研发人员专业背景和工作经历与发行人研发活动不匹配等情形，应重点关注相关人员是否具备从事研发活动的能力，是否真正从事研发活动并作出实际贡献，是否属于发行人研发工作所需的必要人员，发行人研发人员数量和占比是否符合行业特点；研发人员学历、专业、从业和任职年限、全时与非全时分布等是否符合行业特点；研发人员普遍任职年限较短的，应关注原因及对发行人研发能力的影响；研发人员主要由非全时人员或未签订劳动合同人员构成的，应关注其合理性；

【点评】

这一条规定，难在“学历、专业、年限”，好在“是否符合行业特点”。

（3）研发投入计算口径是否合理；研发投入的归集是否准确；研发投入相关数据来源是否可验证；

（4）研发相关内控制度是否健全且被有效执行；发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统以及与研发项目相对应的人财物管理机制，有效监控、记录各研发项目的进展情况；

【点评】

大多数内控较为薄弱的企业，研发活动往往只关注立项和验收“一头一尾”，经常会忽略研发活动的过程管理，这一点一定要重视起来。

（5）是否已明确研发支出开支范围和标准，建立研发支出审批程序，并得到有效执行；

（6）报告期内研发支出核算是否符合企业会计准则的规定；是否严格按照研发支出开支范围和标准据实列支；是否按照研发制度准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料等；是否存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形；

（7）报告期内，研发投入金额、占比或构成发生显著变化的，应重点关注变化原因及合理性，是否符合行业变动趋势；

【点评】

对于营收规模上升很快的企业，需要特别注意这个问题。很多企业为确保符合高企认定所规定的研发投入占营业收入比例的要求，研发投入金额会跟随营收规模大幅上升。同时由于研发人员人数、薪酬水平短期内很难提升，又会导致研发投入中材料占比跟着大幅上升。这个问题其实比较棘手，但总体上企业营收趋势和同行业可比公司一致的话，还是能够做到符合行业变动趋势的。

（8）报告期内发行人委外研发支出金额较大或占研发投入比例较高的，应重点关注委外研发的真实性、必要性和交易价格公允性，是否符合行业惯例，委外研发主要成果及其对发行人生产经营的具体贡献，主要受托方及其研发能力；是否存在通过委外研发虚构研发支出的情形；是否存在发行人自身研发能力较弱的情形；

（9）发行人研发投入中包括股份支付费用的，应充分关注：股份支付的背景，具体授予对象及其职务、职责；授予权益工具的数量及确定依据、与授予对象的贡献或职务是否匹配；权益工具的公允价值及确认方法、等待期及费用分摊方式等是否合理;

【点评】

特别注意研发人员的职务、薪酬、股权激励与研发活动中承担角色及所形成成果的对应关系。

（10）发行人开展受托研发业务的，是否存在将受托研发人员或支出认定为发行人研发人员或研发投入的情况及其合理性；

（11）发行人研发投入计算口径与下列口径的差异情况：本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和、向税务机关申请加计扣除优惠政策的研发费用。存在较大差异的，应充分关注差异原因及合理性。

【点评】

关于研发费用归集口径，主要有会计核算口径、高新技术企业认定口径、加计扣除税收口径。此处《适用指引9号》则是从研发人员认定和研发投入认定的角度，规范了发行人的发行申报披露口径，对其他三个口径的判断也起到了一定的借鉴作用，但四类口径并行，对IPO企业的内部控制和合规运营无疑将是更高的要求和挑战。

（二）发行人律师应对研发人员聘用形式的计算口径与招股说明书披露的员工人数口径是否一致进行核查，并发表明确意见。对发行人存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员情形的，还应对该等人员聘用合同的法律性质、工作内容、未签订劳动合同的原因进行核查并发表明确意见。

第五部分，信息披露要更加细化

五、信息披露

发行人应在招股说明书“业务与技术”中披露研发人员尤其是非全时研发人员认定口径；报告期各期研发人员数量、占比、学历分布情况；

在“财务会计信息与管理层分析”中披露研发投入的计算口径；报告期各期研发投入的金额、明细构成（包括研发人员职工薪酬、直接材料、资产摊销、委外研发等）；最近三年累计研发投入金额及占最近三年累计营业收入的比例；最近三年研发投入复合增长率。

【点评】

招股书模板和模块记得及时更新。

本指引自公布之日起实施。

【总结】

该指引的发布无疑进一步证实：未来有关研发的审核只会越来越严格。任何有研发活动的企业，尤其是拟上市企业，赶紧趁此机会抓紧时间全面自查，提前规划布局，防范风险！

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附表1：IPO口径与会计核算口径处理的差异（源自：大华会计师事务所）